证券代码：600117           证券简称：西宁特钢           编号：临 2009-018  

                        西宁特殊钢股份有限公司  

         关于收购子公司肃北博伦、哈密博伦股权的公告  

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。  

    


   



    
   
 
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     特别内容提示：  

      ●公司用自有资金 3.5 亿元，分别收购长城实业持有的肃北博伦全 

部股权和哈密博伦 29%股权。  

      ●本次股权收购不构成关联交易。  

      ●本次股权收购对实现公司发展战略目标具有积极影响。  

       

     一、交易概述  

     本公司自 2004 年起实施产业链延伸战略过程中，与哈密市长城实 

业有限责任公司(以下简称“长城实业”)合作，先后组建了哈密博伦矿 

业有限公司(以下简称“哈密博伦”)、肃北县博伦矿业发展有限公司(以 

下简称“肃北博伦”)，分别从事新疆哈密白山泉铁矿和甘肃肃北七角 

井铁矿的开发、采选生产。到目前为止，两公司及其经营业务已成为本 

公司重要的产业板块之一。  

      由于长城实业受金融危机冲击较大，现有经营业务及在建项目遇 

到极大困难，存在资金紧张等一系列问题，有意出让其持有的上述 

两公司股权。本公司作为两公司的控股股东，在威斯特入股肃北博 

伦后对其的持股比例由绝对控股的 51%下降到 35.7%，面临如何对 

该公司恢复绝对控股地位的问题。为保持对两公司及其拥有钒、铁 

                                                                          －  1   －  

资源的控制，维持两公司经营管理的连续性，保证本公司稳定的原 

料采购供应以及尽快扭转经营的被动局面，本公司决定实施股权优 

先购买权，以现金收购长城实业持有的肃北博伦的全部股权和哈密 

博伦的部分股权，适时实现低成本扩张。  

     2009 年 7 月 22 日，本公司与长城实业签定《肃北博伦股权转让协 

议》、《哈密博伦股权转让协议》，并召开董事会审议通过。  

     二、两家子公司基本情况  

     1、肃北博伦成立于 2003 年 12 月 1 日，现注册资本为人民币 9243 

万元，其中本公司出资 3300 万元，股权比例为 35.7%；长城实业出资 

3170 万元，股权比例为34.3%；威斯特出资2773 万元，股权比例为30%。 

注册号：620923000000020，法定代表人：张永利，经营范围：铁矿精 

选冶炼、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营 

 （不包括小轿车）。  

     根据深圳鹏城会计师事务所出具的 2008 年度审计报告，该公司 

2008 年实现销售收入 54372.11 万元，实现利润 22021.16 万元。2008 

年末公司总资产65234.75 万元，负债 53169.43万元，净资产12065.32 

万元。  

     2、哈密博伦成立于 2004 年 9 月 29 日，现注册资本为人民币 5490 

万元，其中本公司持有2800 万元，持股比例为51%；长城实业持有2690 

万元，持股比例为 49%。注册号：6522001002164，公司住所：哈密市天 

山北路，法定代表人：张永利，经营范围：铁矿的开发与销售；机械设 

备、五金、交电的销售；科技咨询服务。矿产品的销售。  

     根据深圳鹏城会计师事务所出具的 2008 年度审计报告，该公司 

2008 年实现销售收入 35496.38 万元，实现利润 13539.32 万元。2008 

年末公司总资产39361.71 万元，负债 27961.84万元，净资产11399.87 

                                                                      －  2   －  

万元。  

     三、交易方简介  

     公司名称：哈密市长城实业有限责任公司  

     公司地址：哈密市广场南路新世纪大厦五楼  

     注册资本：5000 万元人民币  

    法定代表人：张诚  

     企业类型：有限责任公司  

     经营范围：许可经营项目（具体经营范围是以有关部门的批准文件 

或颁发的许可证、资质证为准）；铁矿开采，住宿，农副产品（不含棉 

麻粮食）、食品、饮料、中餐、农家娱乐、烟、酒的销售（以上项目仅 

限分支机构经营）；一般经营项目（国家法律、法规规定需要专项审批 

的项目除外）；五金、交电、化工（危险品除外）、百货、针织、摩托 

车及配件、建材、房屋场地租赁；广告设计、制作（以上只限于新世纪 

商厦经营）、种植、养殖；房地产开发；科技咨询服务；矿产品销售； 

劳保、文化用品及设备、小家电的销售。  

     四、股权收购方案主要内容  

     1、以25000 万元收购长城实业所持有肃北博伦全部股权  

     根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估并出具的“六合正旭 

评报字［2009］052号”评估报告，肃北博伦截止2008 年12 月31 日的 

净资产值帐面价值为12065.31 万元，评估价值为58776.17 万元，增值 

率为 387.15%；经北京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估并出具“岳海鑫 

源矿评报字［2009］第28 号”评估报告，钒矿探矿权评估价值31406.90 

万元；两项合计并扣除应支付给威斯特的矿权补偿价款 5000 万元，肃 

北博伦完成增资后所拥有资产的评估价值合计为 85183.08 万元。按照 

长城实业所转让的 34.3%股权比例计算，其所持股份拥有的权益价值合 

计为29217.8 万元（如不考虑钒矿价值，只考虑以肃北博伦增资扩股前 

                                                                       －  3   －  

长城实业 49%的股权比例计算，权益价值为28800.33 万元）。经本公司 

与长城实业协商一致，确定收购价格为25000万元，由本公司以现金方 

式支付给长城实业。  

     收购完成后，肃北博伦注册资本为9243 万元，其中本公司出资6470 

万元，股权比例为 70%；威斯特出资 2773 万元，股权比例为30%。  

     2、以10000 万元收购长城实业所持有哈密博伦 29%股权  

     根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估并出具的“六合正旭 

评报字［2009］029号”评估报告，哈密博伦截止2008 年12 月31 日的 

净资产帐面价值为 11399.86万元，评估价值为 41925.68万元，增值率 

267.77%。按照长城实业所转让的 29%（对应出资额为 1592 万元）股权 

比例计算，其转让股份所拥有的权益评估价值合计 12158.45 万元。经 

本公司与长城实业协商一致，确定收购价格为 10000 万元，由本公司以 

现金方式支付给长城实业。  

     收购完成后，哈密博伦注册资本仍为 5490 万元。其中本公司出资 

4392 万元，股权比例由51%上升为80%；长城实业出资1098 万元，股权 

比例由49%下降为20%。  

     五、协议的主要内容  

     1、标的股权：标的股权为长城实业所持有的肃北博伦增资后34.3% 

股权、哈密博伦29%股权。  

     2、本次转让价款确定系依据肃北博伦增资完成后的股权权益价值 

确定、哈密博伦股权所拥有的权益价值确定。  

     3、在办理完毕关于本次股权转让的工商登记后 5 个工作日内，公 

司向长城实业支付转让价款。  

     4、股权交割：双方同意，在本公司股东大会关于本次股权转让事 

项审议通过后5 个工作日内，办理标的股权的工商变更登记。  

                                                                       －  4   －  

     5、长城实业保证和承诺：  

     其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权 

的资格。所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权； 

其应履行的出资等义务已经完全及时履行。在协议签订时至协议履行完 

毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括（但不限于）设定质押 

或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权 

利主张等事项；不会因本次股权转让使西宁特钢遭受指控或实质的损 

害；否则，长城实业无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。其已 

经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需 

要，适时取得必要的授权和同意。不与任何其他第三方进行以转让标的 

股权为目的的活动。  

     6、因协议的订立与履行发生之税金，由各方根据法律、法规、规 

范性文件之规定，各自承担；所发生之费用，均由长城实业承担。  

     六、其他事项  

     1、交易资金来源  

     本次收购长城实业所持有的哈密博伦 29%股权和肃北博伦全部股权 

的资金来源均为本公司自有资金。  

     2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。公司对 

哈密博伦、肃北博伦的持股比例将进一步提高，未来获取收益的能力进 

一步增强。  

     3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。  

     4、本次交易须提交公司股东大会审议通过后方可实施。  

     七、此项股权调整对公司的影响  

     此次股权结构调整将至少在以下方面给本公司带来积极影响：  

     一是在当前钢铁产品及原材料市场竞争日趋激烈、铁矿石等资源对 

                                                                       －  5   －