证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2009-017
西宁特殊钢股份有限公司
关于子公司肃北博伦吸收新股东并取得钒矿探矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
|
公司（以下简称“威斯特”）经多次沟通、协商并达成协议，拟定由肃
北博伦以增资扩股方式吸收威斯特为新股东，威斯特以其持有的钒矿探
矿权作价入股到肃北博伦；肃北博伦对其探矿权价值剩余部分以现金补
偿，从而实现钒、铁资源的统一开发。
2009 年 7 月 21 日，肃北博伦与威斯特签定《探矿权转让协议》，
本公司、长城实业和威斯特三方签定 《肃北博伦增资扩股协议》。
二、肃北博伦公司基本情况
肃北博伦成立于2003 年12 月1 日，注册资本：人民币 6470 万元，
其中本公司出资 3300 万元，持股比例 51%；长城实业出资 3170 万元，
持股比例 49%。注册号：620923000000020，法定代表人：张永利，经营
范围：铁矿精选冶炼、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及
机电产品经营（不包括小轿车）。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的 2008 年度审计报告，该公司
2008 年实现销售收入 54372.11 万元，实现利润 22021.16 万元。2008
年末公司总资产65234.75 万元，负债 53169.43万元，净资产12065.32
万元。
三、交易及合作方简介
公司名称：甘肃威斯特矿业勘查有限公司
公司地址：兰州市城关区红星巷123 号
注册资本：3750 万元人民币
法定代表人：JIAN LI
企业类型：有限责任公司（中外合作）
经营范围：矿业勘查（在批准的范围内进行勘查）。
四、增资吸纳矿权方案主要内容
就本次肃北博伦向威斯特公司定向增资、吸收其为新股东、威
斯特以其持有的钒矿探矿权作价入股肃北博伦事宜，本公司聘请北
－ 2 －
|
京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估并出具“岳海鑫源矿评报字
［2009］第28号”评估报告，该项矿权评估价值31406.90万元。
经本公司、长城实业和威斯特协商一致，同意肃北博伦以25000 万
元收购矿权。其中的20000 万元折股为2773 万元向肃北博伦增资，
使肃北博伦注册资本由6470万元增加到9243万元；对于折股后剩
余价值5000万元，由肃北博伦以现金方式向威斯特予以补偿。
该钒矿位于甘肃省肃北蒙古族自治县七角井矿区，评估基准日
2008 年 12 月 31 日保有资源储量为 2995.72 万吨，评估可采储量
2
为1669.01万吨，勘查面积8.92km 。
增资完成后，肃北博伦注册资本达到 9243 万元，其中本公司
出资3300万元，股权比例为35.7%；长城实业出资3170万元，股
权比例为34.3%；威斯特出资2773万元，占股权比例的30%。
五、法律意见书结论
公司聘请西宁树人律师事务所就肃北博伦收购钒矿探矿权事
宜进行了尽职调查，并出具法律意见书。结论如下：
1．本次交易双方系合法存续的中国企业法人，具有本次交易
的民事主体资格。
2．甘肃威斯特合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制
或者权利争议情形。
3．交易标的符合《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定
的探矿权转让条件。
4. 本次交易定价以具有适格资质的评估机构出具之评估报告
为依据，合法有效。
5．本次交易业已取得西宁特钢董事会、甘肃威斯特董事会审
议通过，在将本次交易事项报请青海省政府国有资产监督管理委员
会备案后实施不存在法律障碍。
－ 3 －
|
六、协议的主要内容
1、转让标的矿权为威斯特合法持有的甘肃省肃北县七角井钒
矿探矿权。
2、标的矿权价值及转让对价：截至2008 年12月 31日，标的
矿权的评估值为人民币 31406.90 万元。根据标的矿权评估值，经
双方协商一致，本次标的矿权的转让对价为人民币25000万元。
3、转让对价支付：第一部分价值为人民币 20000 万元整，作
为威斯特对肃北博伦的增资，折股为 2773 万元；第二部分价值为
人民币 5000 万元整，在协议生效且威斯特协助肃北博伦办理采矿
许可证（以取得甘肃省国土资源厅颁发的采矿许可证为准）之后，
肃北博伦以现金方式支付给威斯特。
4、税费承担：因协议的订立与履行发生的税金，由各方根据
法律、法规、规范性文件的规定，各自承担；所发生之费用，由威
斯特全部承担。
5、保证与承诺：
威斯特保证标的矿权由其合法取得，其对标的矿权享有完全、
有效的处分权，并保证已按国家有关规定缴纳了标的矿权的价款、
使用费等必须缴纳的税费。在协议签订时至协议履行完毕前，标的
矿权不存在任何权利受限情形，包括（但不限于）设定抵押或涉及
诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利
主张等事项。其保证为进行本次转让评估而向评估机构提供的资料
均真实、准确、完整。
肃北博伦承诺将按协议约定向威斯特履行付款义务。
七、其他事项
1、交易资金来源
向威斯特公司支付探矿权补偿的资金为肃北博伦的自有资金。
－ 4 －
|
2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。
4、该钒矿矿区和肃北博伦的铁矿生产现场相连，肃北博伦将利用
现有的水、电、开发技术等生产配套条件，抓紧进行详勘和相应的规划
设计。目前正在进行必要的项目审批、环保审批和安全生产许可审
批等工作。初步预计生产规模为年生产原矿 50 万吨，达产时间为
2010年。
八、此项股权调整对公司的影响
一是通过引进战略投资者，肃北博伦获得了 22 万吨金属钒资
源，不仅完全可以满足本公司的长期需要，使公司有效地控制采购
成本和资源供应，而且成为公司新的利润增长点。
二是在当前钢铁产品及原材料市场竞争日趋激烈、资源对于钢铁企
业战胜困境及稳步发展至关重要的形势下，无疑将极大地增强本公司的
市场竞争能力，为公司经济效益稳步回升创造良好条件。
三是在当前市场形势下，资源整体价值处于低位，是低成本扩
张的较佳时机。完成上述资产结构调整，有助于实现公司的战略目
标，做大做强资源产业。
九、备查文件
1、探矿权转让协议；
2、肃北博伦增资扩股协议；
3、肃北博伦钒矿评估报告。
4、法律意见书；
二OO 九年七月二十二日
－ 5 －
|