中国民生银行股份有限公司
章程
（修订案）
（2008年11月20日2008年第二次临时股东大会通过）
第一章 总则...................................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围...............................................................................................................3
第三章 股份...................................................................................................................................4
第一节 股份发行...................................................................................................................4
第二节 股份增减和回购.......................................................................................................5
第三节 股份转让...................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会...............................................................................................................7
第一节 股东...........................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定...............................................................................................9
第三节 股东大会的召集.....................................................................................................10
第四节 股东大会的提案与通知.........................................................................................11
第五节 股东大会的召开.....................................................................................................13
第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................................15
第五章 董事会.............................................................................................................................18
第一节 董事.........................................................................................................................18
第二节 独立董事.................................................................................................................20
第三节 董事会.....................................................................................................................23
第四节 董事长.....................................................................................................................29
第六章 行长及其他高级管理人员.............................................................................................30
第一节 行长.........................................................................................................................30
第二节 董事会秘书.............................................................................................................31
第三节 财务总监.................................................................................................................32
第七章 监事会.............................................................................................................................33
第一节 监事.........................................................................................................................33
第二节 监事会.....................................................................................................................35
第三节 监事会决议.............................................................................................................37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................................38
第一节 财务会计制度.........................................................................................................38
第二节 内部审计.................................................................................................................40
第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................40
第九章 通知和公告.....................................................................................................................40
第一节 通知.........................................................................................................................40
第二节 公告.........................................................................................................................41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................................41
第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................41
第二节 解散和清算.............................................................................................................42
第十一章 修改章程.....................................................................................................................43
第十二章 附则.............................................................................................................................44
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第一章 总则
第 1 条 为维护中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债
权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第 2 条 本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
经国务院国函[1995]32号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人
民银行银复[1996]14号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，
于 1996 年 2 月 7 日在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照
注册号码为1000001001898（4-2）。
本行成立时，向 59 家发起人发行了 1,380,248,376 股普通股，占本行当时
发行的普通股总数的100%，合计金额1,380,248,376元。
第 3 条 本行于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
2000 146号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股，
于2000年12月19日在上海证券交易所上市。
2003年2月27日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13
号文核准，发行可转换公司债券 40 亿元人民币，每张面值 100 元人民币。该期
可转换公司债券于 2008 年 2 月 26 日到期还本付息，全部累计转股股数为
1,616,729,400股（含送增股）。
2007年6月22 日，本行经中国证券业监督管理委员会证监发行字［2007］
7 号文核准，向 8 家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股
2,380,000,000股。
第 4 条 本行注册名称：
中文名称：中国民生银行股份有限公司
英文名称：CHINA MINSHENG BANKING CORPORATION LIMITED
本行简称：中国民生银行
第 5 条 本行住所：中国北京市西城区复兴门内大街二号 邮编：100031
第 6 条 本行注册资本：人民币18,823,001,989元。
第 7 条 本行为永久存续的股份有限公司。
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第 8 条 董事长为本行的法定代表人。
第 9 条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担
责任，本行以其全部资产为限对本行债务承担责任。
第 10 条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉
本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第 11 条 本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、
财务负责人、财务总监，以及监管部门确定的其他高级管理人员。
第 12 条 本行为企业法人，根据业务发展需要，经中国银行业监督管理委
员会的审查批准可在境内外设立分支机构。
第 13 条 本行实行总分支行银行体制。总行对分支机构实行全行统一核
算，统一调度资金，分级管理的财务制度。
第 14 条 本行的下属境内外分支机构不具有法人资格，其机构的设置和业
务经营要符合中国银行业监督管理委员会有关金融机构管理规定的要求及总行
授权范围。
经国务院授权的审批部门批准，本行可以根据经营管理的需要，按照《公司
法》所规定的控股公司运作。
第 15 条 本行依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。
第二章 经营宗旨和范围
第 16 条 本行的经营宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项金融
业务，支持国民经济发展，服务于民众，重点服务于民营企业、中小企业和科技
含量高的企业。
第 17 条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自
担风险、自负盈亏、自我约束。
第 18 条 经国务院银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核
准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
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（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
本行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第 19 条 本行的股份采取股票的形式。
第 20 条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。
第 21 条 本行发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第 22 条 本行发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第 23 条 本行成立时的发起人为：广州益通集团公司、中国乡镇企业投资
开发有限公司、中国煤炭工业进出口总公司、中国船东互保协会、山东泛海集团
公司、哈尔滨亚麻厂、厦门福信集团有限公司、宁波市经济建设投资公司、北京
万通实业股份有限公司、杭州通普电器公司、昆明建华企业集团、深圳前进开发
公司、希望集团有限公司、哈尔滨岁宝热电股份有限公司、郑州梦达实业有限公
司、河南电力开发有限公司、昆明百货大楼、南海市桂城商业贸易物资总公司、
中国旅游国际信托投资有限公司、湛江经济技术开发区财务开发公司、深圳市宝
安区润田企业公司、鞍山市腾鳌区辽河饲料集团公司、广东恒丰投资集团有限公
司、山西安泰国际企业(集团)股份有限公司、河南兴亚企业集团有限公司、南宁
南和发展公司、长沙南方华侨港澳台胞贸易公司、郑州斐蒙达皮制品有限公司、
深圳呈鑫实业发展公司、顺德市万和企业集团公司、深圳市上步实业股份有限公
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司、成都华侨新苑实业有限总公司、河南原田置业公司、浙江省衢州市鸿基实业
有限公司、北京理想产业发展公司、鞍山太平洋（集团）有限公司、广州商汇有
限公司、鞍山城南轧钢集团公司、广西喷施宝有限公司、南宁市展通物资供应公
司、太原清泉煤焦化运销集团公司、山西省海鑫钢铁公司、洛阳建筑机械厂、中
国山东台岛集团、天津港田集团公司、中国建材郑州中岳联营特种水泥厂、辽宁
盖州市芦屯铁东管件厂、北京恒润达科工贸公司、广东省工商大厦、浙江上虞信
诚实业公司、浙江瑞安市永久机电厂、北京门山园开发公司、浙江卧龙集团公司、
浙江上虞市财务开发公司、深圳泰绅实业股份有限公司、昆明市工商联兴业公司、
河北食品工业总公司、广东连山明华电化厂、深圳汇商有限公司。
本行发起人股东的出资方式为现金出资。出资时间1995年。
第 24 条 本行股份总数为18,823,001,989股，全部为普通股。
第 25 条 本行及本行的分支机构（包括本行投资的其他金融机构）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第 26 条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司
债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，由可转
换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项，按照股东大会通过的
决议办理；
（六）法律、行政法规规定以及中国证券业监督管理委员会批准的其他方式。
第 27 条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、
《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第 28 条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）为减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
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