深圳香江控股股份有限公司
600162
2009 年第三次临时股东大会会议材料
二〇〇九年十二月
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香江控股2009 年第三次临时股东大会议程
1、召开会议的时间:
现场会议时间：2009年12月16日（星期三）下午14:00
网络投票时间：2009年12月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
2、股权登记日: 2009 年 12 月 10 日
3、现场会议召开地点:广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅
4、召集人:公司董事会
5、会议方式:
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在股东大会
当日交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席对象：
（1）本次临时股东大会的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会及表决；
不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不
必为公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师。
7、本次临时股东大会审议事项
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议《关于本次非公开发行股票方案（补充版）的议案》；
①发行股票的类型和面值
②发行价格
③发行数量和募集资金金额
④发行对象及认购方式
⑤本次发行股票的限售期
⑥发行方式及发行时间
⑦上市地点
⑧募集资金用途
⑨关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
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⑩关于本次非公开发行股票决议有效期限
（3）审议《关于公司2009年度非公开发行股票预案（补充版）的议案》；
（4）审议《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（补充版）的议案》；
（5）审议《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产
收购协议的议案》；
（6）审议《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产
收购协议的补充协议的议案》
（7）审议《关于提请股东大会豁免南方香江集团有限公司要约收购义务的
议案》；
（8）审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》；
（9）审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
（10）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相
关事宜的议案》；
（11）审议《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，财务状况
良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金使用符合国家
相关规定。具体情况如下：
一、本次发行对象为不超过十名的特定对象，符合关于非公开发行特定对象
的条件。
二、公司本次非公开发行股票，符合下列规定：
1、本次非公开发行股票的发行价格不低于第五届董事会第二十次会议决议
公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。
2、向南方香江发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其
他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；本次非公开发行完成后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；项目实施后，有利于提高公司资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力；公司已经制定了募集资金管理制度，募集资金
的存储和使用符合相关规定。
4、公司本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
三、公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》有关规定：
1、公司本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人损害的情况；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保；
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