证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2009－040
泰安鲁润股份有限公司
七届董事会第二十五次会议决议公告
暨召开 2009 年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司七届董事会第二十五次会议通知于 2009 年 12 月 4
日以书面形式和电子邮件发出，会议于2009 年 12 月8 日在浙江省杭州市华辰国
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本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述
投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东永泰投资控股有限公司放弃本次认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行数量
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
本次非公开发行股票数量不超过 6,500 万股（含 6,500 万股），不低于3,000
万股（含 3,000 万股）。在上述发行数量区间内，董事会将根据实际情况与保荐
人协商确定最终发行数量。
5、定价方式及发行价格
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
本次非公开发行价格不低于 12.91 元/股，该价格为定价基准日（本次董事会
决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（14.35 元/股）的 90%。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
6、发行数量和发行价格的调整
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非
公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报
无效。
7、发行股票的限售期
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起12 个月内不得转让。
8、上市地点
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
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在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
表决结果：同意票 2 票，反对票及弃权票均为 0 票。（该项议案属于关联交
易，董事会4 名关联董事进行了回避表决）
本次非公开发行拟募集资金不超过 64,000 万元，在扣除发行费用后，按实
际募集资金用于投资以下二个项目：
（1）收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司30%股
权，收购价款为 12,514.29 万元。
（2）以现金方式出资49,000 万元增资华瀛山西能源投资有限公司。增资完
成后，华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司
（暂定名），并由山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司收购金泰源煤矿等七座煤矿
的采矿权及夏门堡二坑煤矿的固定资产。
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的
部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入。
根据华瀛山西能源投资有限公司与山西金泰源煤业有限公司签署的《资产收
购协议》，公司本次收购金泰源等七座煤矿采矿权及夏门堡二坑煤矿固定资产，
需在该协议签署之日起三个月内向山西金泰源煤业有限公司支付 30,000 万元，
将由公司以自有资金、银行贷款先行投入或由永泰投资控股有限公司先期垫付，
公司本次非公开发行募集资金到位后将以实际募集资金予以置换。
公司独立董事就上述募集资金用途涉及关联交易事项进行事前认可，并发表
如下意见：
泰安鲁润股份有限公司（以下称“鲁润股份”）本次非公开发行股票所募集
资金将部分用于购买永泰投资控股有限公司（以下称“永泰控股”）所持有的华
瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）30%的股权，系为了减少和消
除鲁润股份与控股股东之间的同业竞争而采取的措施，也是为了履行永泰控股与
鲁润股份共同收购华瀛山西股权时永泰控股所作出的“将所持有的华瀛山西30%
股权以上市公司认可的方式注入上市公司”的承诺，这将有利于鲁润股份加强对
华瀛山西的控制权，巩固公司的煤炭业务，促进公司长远发展。
鲁润股份本次购买永泰控股所持有的华瀛山西 30%股权的价格与永泰控股
收购华瀛山西股权时所支付的股权价格相同，我们一致认为：本次交易价格合理、
公允，同意鲁润股份以本次非公开发行募集资金购买永泰控股所持有的华瀛山西
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30%股权。
10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享
有。
11、决议有效期限
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上 11 项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准
后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
详见《泰安鲁润股份有限公司2009 年度非公开发行股票预案》之“二、董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。本议案尚需提交公司股东大会审议通
过。
四、《2009 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303 号《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》，编制了《泰安鲁润股份有限公司 2009 年度非公开发行股票预
案》，详见《泰安鲁润股份有限公司2009 年度非公开发行股票预案》。本议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议
案》
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理如下事宜：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
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4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相
应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本议案尚需提交公司股
东大会审议通过。
六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方
法的适用性的意见》的决议
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为0 票。
针对本次发行募集资金拟收购的资产，公司聘请了具有资产评估资质的评估
机构中和资产评估有限公司以及具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限
责任公司，分别就拟收购目标资产中的相关资产和采矿权进行了评估。中和资产
评估有限公司分别出具了中和评报字（2009）第V1083 号、中和评报字（2009）
第V1126 号《资产评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司分别出具了经
纬评报字（2009）第309 号、经纬评报字（2009）第310 号和经纬评报字（2009 ）
第 350 号《采矿权评估报告书》。
中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司及其项目人员与本
次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规
的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性；评估机构针对股东权益和固定资产选用了成本法，针对采矿权选
用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；
采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符
合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价
值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事发表意见认为：公司就本次向控股股东购买其所持有的华瀛山
西能源投资有限公司30%股权、向山西金泰源煤业公司收购含金泰源煤矿在内的
七座煤矿之采矿权及夏门堡二坑固定资产，均聘请了具有相应评估资质的评估机
构对相关资产进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方
法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合
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