香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 

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部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 

                 SHANGHAI FORTE LAND CO., LTD.* 

             （在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司） 

                                （股份代号：02337） 


   



    
   
 
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                                      公　告 

                                   主要交易 

                   收购南京项目公司的全部股权 

 收购南京项目公司的全部股权 

 于二零零九年八月九日，本公司、利昌房地产、正阳置业、阳光集团及南京项 

  目公司订立股权转让协议，据此，利昌房地产及正阳置业已同意将股权及股东 

 贷款转让予本公司，代价为人民币1,044,500,000元（相当于约1,184,334,358港 

 元）。 

 由于股权转让协议项下收购事项的一项或以上适用百分比率（定义见香港上市规 

 则第14.04(9)条）超过25%但少于100% ，故根据香港上市规则第14章，股权转让 

 协议项下收购事项属本公司一项主要交易，须遵守香港上市规则的申报、公告 

 及股东批准规定。 

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 本公司已于二零零九年八月九日就股权转让协议项下的收购事项取得复星、复 

 星集团与复星医药产业发展（彼等为合共持有本公司股份面值50%以上并有权在 

 本公司股东大会出席投票的一批有密切联系的股东）的书面批准，根据香港上市 

 规则第14.44条，毋须举行股东大会以考虑股权转让协议项下的收购事项。 

 一般资料 

 本公司将于本公告刊发后21 日内向股东寄发一份载有（其中包括）股权转让协议 

 项下的收购事项其他详情的通函。 

 恢复买卖 

 应本公司的要求，股份于二零零九年八月十日（星期一）上午九时三十分在香港 

 联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向香港联交所申请于二零零九年 

 八月十二日（星期三）上午九时三十分起股份恢复在香港联交所买卖。 

收购南京项目公司的全部股权 

背景 

于二零零九年四月，南京项目公司乃为发展南京项目而成立。于本公告刊发日期， 

南京项目公司注册资本人民币875,000,000元（相当于约992,142,234港元）乃分别由 

利昌房地产及正阳置业持有51%及49%  。 

在股权转让协议项下的收购事项完全完成之前，利昌房地产将会就其收购南京地 

块向南京项目公司垫付股东贷款人民币419,500,000元（相当于约475,661,334港元） 

 （「股东贷款」）。 

利昌房地产乃于南京市国土资源局就南京地块进行的一项公开上市程序中的成功 

投标者。利昌房地产为国有土地使用权出让合同的订约方，该合同乃由利昌房地 

产与南京市国土资源局就南京地块于二零零八年二月四日订立。有关将南京地块 

                                          – 2 –