股票代码：000709 股票简称：唐钢股份
上市地点：深圳证券交易所
唐山钢铁股份有限公司
换股吸收合并暨关联交易报告书
合 并 方： 唐山钢铁股份有限公司
（河北省唐山市滨河路9 号）
被合并方： 邯郸钢铁股份有限公司
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唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项已先后取得商务部、河北
省国资委、中国证监会等监管机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其
他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其
摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
报告书修订特别提示
本公司已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证监会《090793 号行政
许可申请材料补正通知书》、《090793 号行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
以及《关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新
新钒钛股份有限公司反馈意见的函》（上市部函[2009]128 号）对重组报告书进行
了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、根据本次换股吸收合并交易的最新进展更新了重组报告书的相关内容。
详见“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （十）本次换股吸
收合并方案实施进展”。
2、根据证监会26 号准则的有关规定，补充出具了邯郸钢铁和承德钒钛截至
2009 年6 月30 日经审计财务报表以及唐钢股份截至2009 年6 月30 日经审计备
考财务报表，并据此修订了重组报告书相关财务数据。详见“第四章 本次交易
相关各方情况介绍”和“第八章 财务会计信息”。
3、补充披露了本公司2009 年度备考盈利预测和分析，并对盈利预测风险作
出了特别风险提示。详见“特别风险提示”第 1 条、“第二章风险因素 二、本
次交易完成后的相关风险 （七）盈利预测风险”、“第八章财务会计信息 五、
盈利预测”以及“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持续
经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （二）盈利预测分析”。
4、补充披露了进一步保护唐钢转债和08 钒钛债债券持有人利益的安排。详
见“重大事项提示”第 8 条和“第三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并
概况 （三）债券持有人利益保护安排”。
5、补充披露了三家上市公司除唐钢转债、08 钒钛债以外的其他债务处理情
况。详见“第四章 本次交易相关各方情况介绍 一、唐钢股份 （六）债权债务
处理的基本情况/二、邯郸钢铁（十一）债权债务转移的基本情况/三、承德钒钛 （十
一）债权债务转移的基本情况”。
6、补充披露了河北钢铁集团关于解决同业竞争问题的具体时间进度安排和
不能按时切实履行承诺情况下的应对保障措施。详见“重大事项提示”第9 条和
“第七章同业竞争与关联交易情况 同业竞争情况 （二）解决措施”。
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唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书
7、补充披露了河北钢铁集团关于解决邯郸钢铁、承德钒钛土地与房屋产权
证不完整问题的承诺和不能按时切实履行承诺情况下的应对保障措施。详见“第
六章 业务与技术 七、本次交易涉及的资产状况 （三）被合并方房屋建筑物情
况 3、河北钢铁集团的承诺”。
8、补充披露了本次交易完成前三家上市公司与各自控股股东之间关联交易
的内容、关联交易的必要性和定价原则、本次交易完成后关联交易的增减变化情
况，以及关联交易未来发展趋势以及上市公司保持独立性的具体措施。详见“第
七章 同业竞争与关联交易情况 二、关联交易情况”。
9、补充披露了存续公司在管理人事、生产运营、采购、销售、研究开发及
财务等方面的具体整合计划和措施。详见“第九章 董事会讨论与分析 三、本次
交易完成后存续公司持续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （三）未来发
展前景讨论与分析 2、存续公司的整合计划”。
10、补充披露了本次换股吸收合并对上市公司持续经营能力和未来发展前景
的影响分析。详见“第九章 董事会讨论与分析 三、本次交易完成后存续公司持
续经营能力、未来发展前景的讨论与分析 （四）本次交易对上市公司持续经营
能力和未来发展前景的影响”。
11、补充披露了关于备考公司投资项目未来投资收益的风险提示。详见“特
别风险提示”第2 条。
12、补充披露了本次换股吸收合并不会触发要约收购义务的分析。详见“第
三章 本次交易的基本情况 二、换股吸收合并概况 （八）本次换股吸收合并不
会触发要约收购义务”。
13、补充披露了相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况。详见“第十
章 相关各方对本次交易的意见 三、相关各方及相关人员买卖上市公司股票情
况”。
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特别风险提示
1、本公司对2009 年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利
预测报告，已经中兴财光华审核并出具了标准无保留意见的审核报告。受全球金
融危机的持续影响，国内外宏观经济形势、钢铁行业产品需求以及钢铁原材料的
价格走势仍存在较大的不确定性。尽管盈利预测的各项假设均遵循了谨慎性原
则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测存在差异的情况，本公司提醒投资者
进行投资判断时不应过分依赖盈利预测。
2、由于我国钢铁行业产能总体过剩，加上全球金融危机的影响，钢铁行业
的盈利能力在2008 年下半年出现大幅下滑。2009 年以来，我国政府推出的拉动
内需经济政策以交通、廉租房等基础设施和固定资产建设投资为主，使主要用于
建筑行业的长材产品需求和价格明显反弹，而板材产品的终端用户如造船、机械、
集装箱等行业尚未完全复苏。因此，备考公司近年来在板材产品方面的技术改造
和产品结构调整项目虽然对提高公司的产品档次、质量和盈利水平具有积极作
用，但在下游行业完全复苏前，这些项目的未来投资收益仍有可能会受到不利影
响。
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