2009 年苏州汾湖投资集团有限公司
公司债券募集说明书
发行 人
苏州汾湖投资集团有限公司
主承销商
南京证券有限责任公司
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2009年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券募集说明书
声明及提示
一、发行人声明
本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体
董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声
明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期
债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了
尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关
的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所
作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集
说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经
营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债
券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户监管及合作协议》和《应
收账款质押合作协议》中对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
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体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说
明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2009 年苏州汾湖投资集团有限公司公司债券
（简称“09 汾湖债” ）。
（二）发行总额：人民币 10 亿元。
（三）募集资金投向：募集资金人民币 10 亿元，全部用于吴江
汾湖经济开发区道路管网基础设施项目和吴江汾湖经济开发区新农
村安居房建设工程项目。
（四）债券期限和利率：本期债券为 8 年期固定利率债券，附第
5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在
存续期内前 5 年票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差
3.82%-4.82%，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间
同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org ）上公
布的一年期Shibor（1Y ）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），
在债券存续期内前5 年固定不变。在本期债券存续期的第 5 年末，发
行人可选择上调票面利率 0 至 100 个基点（含本数），债券票面年利
率为债券存续期前5 年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后
3 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
利息。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券
存续期的第 5 年末上调本期债券后3 年的票面利率，上调幅度为0 至
100 个基点（含本数）。
（六）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第 5
个付息日前的第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以
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及上调幅度的公告。
（七）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票
面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内
进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选
择继续持有本期债券。
（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或
部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日
内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调
整。
（九）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成
员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级
托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在
中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（十）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点
向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发
行。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规
模预设为人民币 5 亿元；通过上海证券交易所发行的规模预设为人民
币5 亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部
分和上海证券交易所发行部分之间采取单向回拨机制，发行人和主承
销商将根据上海证券交易所发行情况决定是否启用回拨 机制，如通
过上海证券交易所发行的预设额度全额认购，则不进行回拨；如通过
上海证券交易所发行的预设额度认购不足，则将剩余部分一次性全部
回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众
投资者公开发行和向机构投资者协议发行，网上发行规模预设为人民
币1 亿元，协议发行规模预设为人民币4 亿元。发行人和主承销商将
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根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机
制。网上发行和协议发行采取双向回拨机制。
（十一）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点向机
构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行；在上海证券交
易所认购的投资者（国家法律、法规另有规定除外）须持有在中国证
券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或 A 股证券账户，
并须在开户证券营业部存有足额保证金。
（十二）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，2016
年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的 50%，2017 年一
次性偿还剩余本金。还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和
中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持
债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受
偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利
息随本金的兑付一起支付，付息时按债权登记日日终在中央国债登记
公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有
人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另
计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（十三）债券担保：本期债券采用应收账款质押的担保方式。经
吴江市人大常委会批准，吴江市政府授权吴江市财政局与发行人签署
《项目委托代建协议》，并经吴江市政府批准授权，吴江市财政局、
发行人、南京证券有限责任公司和中国农业银行苏州分行共同签署
《应收账款质押合作协议》，以《项目委托代建协议》产生的应收账
款为本期债券作质押担保。《项目委托代建协议》约定发行人以受托
代建方式运作吴江汾湖经济开发区道路管网基础设施项目和吴江汾
湖经济开发区新农村安居房建设工程项目。代建投资总额为23.86 亿
元，产生的应收账款为39.61 亿元，自2009 年 5 月 11 日起账龄为9
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