中国国际金融有限公司
就《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（090793 号）》
出具的独立财务顾问核查意见
唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”、“公司”、“申请人”）拟以换股方式吸
收合并邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承
德钒钛”）（“本次吸收合并”），中国国际金融有限公司（“中金公司”）是唐钢股
|
（1）宏观经济和行业不确定性使编制盈利预测存在较大困难
2008 年以来，受到全球金融危机的影响，我国宏观经济受到巨大冲击。为
了应对此次全球金融危机的影响，我国政府实施了积极的财政政策和适度宽松的
货币政策，目前已经取得一定成效，但由于此次金融和经济危机波及范围广、影
响程度深，国内外宏观经济何时全面复苏均不确定。
钢铁行业是强周期性行业，受经济形势影响波动较大。①钢材价格方面，
2008 年下半年，由于国内外宏观经济整体放缓，房地产、汽车、造船、家电等
钢铁下游行业回落，钢铁需求大幅下降，钢材价格随之大跌，钢铁企业盈利水平
急剧下降。进入2009 年后，钢材价格震荡加剧。国内主要钢铁资讯网站之一“我
的钢铁网”编制的中国钢材价格指数在2009 年 1 月较2008 年底上升4.8%，随
后3 个月中出现了较大幅度的回落，2~4 月份的回落幅度分别达到7.8%、4.6%
和 1%，进入 5 月份以来，钢材价格指数又呈现上升态势，5、6 月份的上涨幅
度分别达到 5.7%和 7.3%。虽然近期房地产、汽车等钢铁下游行业有所回暖，但
仍受到宏观经济走势不确定性的影响，使得钢材需求和价格未来变化趋势难以预
测。②原材料成本方面，铁矿石和焦炭是钢铁企业的主要原材料，占钢材成本的
50~60%左右。我国钢铁行业使用的铁矿石大量依靠进口，目前 2009 年度进口
铁矿石协议价格谈判仍在进行，国内钢材价格自2008 年底以来多次反复，加大
了进口铁矿石协议价格谈判的难度，谈判结果在本次吸收合并报告书公布之时尚
未确定。焦炭价格同样经历了大幅波动，2008 年底河北地区焦炭价格较 2008
年 8 月最高点时累计下跌近 50%。2009 年以来则呈现震荡调整的态势，1、2
月份焦炭价格大幅回升，幅度分别达到 14.5%和 9.4%，但 3、4 月份又分别出
现了 14.6%和 5.5%的下降，5 月份焦炭价格又开始回升。由于国内外宏观经济
走势对钢铁原材料的供求关系有很大影响，预计2009 年钢铁原材料价格走势存
在较大的不确定性。
由于企业的盈利预测通常需要建立在相对稳定的市场环境以及可预期的经
济环境基础之上，因此唐钢股份现阶段较难对未来一年内的产品需求、销售价格
及原材料成本做出合理、准确的预计。如果在上述诸多不确定性因素基础上编制
盈利预测，将无法对投资者起到参考作用，甚至有可能误导投资者。
1-2
|
（2）未做盈利预测不违反《重组办法》的规定
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“重组办法”）第
十七条和第二十七条规定，上市公司购买资产的应当提供拟购买资产的盈利预测
报告，上市公司拟进行以下重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供
上市公司的盈利预测报告：①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以
上；②上市公司出售全部经营性资产且同时购买其他资产。盈利预测报告应当经
具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上
述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行
股份购买资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次
重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。
按照上述要求，唐钢股份已在吸收合并报告书中说明无法提供盈利预测报告
的原因，作出了风险提示，并就吸收合并对上市公司持续经营能力和未来发展前
景的影响进行了详细分析。因此本次吸收合并未披露盈利预测报告不违反《重组
办法》的相关规定。
（3）未做盈利预测不会损害上市公司和投资者的利益
在《重组办法》要求提供盈利预测报告的情形中，上市公司拟购买的资产通
常是未上市的资产。上市公司及投资者在获得充分的信息之前一般不了解拟购买
资产的经营状况和盈利能力，盈利预测报告为上市公司与交易对方协商交易价格
以及投资者决策提供必需的参考依据，可以防止交易对方以不合理的价格向上市
公司出售资产，对于界定交易对方未来的责任和保护投资者利益具有重要意义。
唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛在本次吸收合并之前均为独立的上市公司，
一直按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券
交易所和深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求进行持续信息披露，
投资者可以通过三家上市公司持续披露的信息充分了解其经营状况和盈利能力，
且吸收合并报告书对存续上市公司持续经营能力和未来发展前景的详细分析为
投资者提供了补充信息。本次吸收合并的换股价格以股票市场价格为基准，不存
在交易对方以不合理的价格向上市公司出售资产的问题。因此，本次吸收合并未
1-3
|
做盈利预测不会损害上市公司和投资者的利益。
2、申请人已在吸收合并报告书中补充作出特别风险提示
公司6 月30 日上报中国证监会的吸收合并报告书“重大事项提示”第9 条
已对本次吸收合并未披露盈利预测作出风险提示。根据《补正通知书》的要求，
公司在吸收合并报告书扉页后增加了“特别风险提示”，补充披露如下：
“受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和钢铁行业形势在 2008 年发生
了重大变化，而国内钢铁行业产品需求以及原材料的价格走势均存在较大的不确
定性。在此情形下，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存续公司
的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未就本次交易做出盈
利预测，提请投资者关注第九章中董事会关于本次交易完成后存续公司持续经营
能力、未来发展前景的讨论与分析。”
3、申请人已在董事会讨论与分析部分就本次吸收合并对上市公司持续经营
能力和未来发展前景的影响进行详细分析进行了补充披露
公司 6 月 30 日上报中国证监会的吸收合并报告书“第九章 董事会讨论与
分析 三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论
与分析”中，就本次吸收合并对上市公司持续经营能力的影响，从交易后存续上
市公司的资产负债结构、偿债能力、资产周转能力、现金流状况、盈利规模、利
润率和净资产回报率等方面进行了详细分析；就本次吸收合并对上市公司未来发
展前景的影响，从交易后存续上市公司的竞争优势、发挥协同效应的措施以及协
同效应的规模等方面进行了详细分析。
根据《补正通知书》的要求，公司将吸收合并报告书“第九章 董事会讨论
与分析”中“三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势
的讨论与分析”标题修改为“三、本次交易完成后存续公司持续经营能力、未来
发展前景的讨论与分析”，并在现有讨论与分析的基础上补充披露如下：
“（三）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响
综合以上分析，本次换股吸收合并完成后，存续上市公司的资产、负债结构
合理且未发生重大变化，具有稳健的偿债能力，保持了稳定的资产周转能力和现
1-4
|