证券代码：600166         证券简称：福田汽车       编号：临2010—051  

                                     北汽福田汽车股份有限公司北汽福田汽车股份有限公司   
                                     北汽福田汽车股份有限公司北汽福田汽车股份有限公司   

       董事会决议董事会决议暨召开暨召开20102010年第五次临时股东大会通知的年第五次临时股东大会通知的公告公告   
       董事会决议董事会决议暨召开暨召开20102010年第五次临时股东大会通知的年第五次临时股东大会通知的公告公告   

  

             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 

       漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  


   



    
   
 
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       2010 年 8 月 24 日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了 

  《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发 

动机项目的议案》和《关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议案》。会议的召开符合 

  《公司法》和本公司章程的规定。  

       一、《一、《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车生产中重型载货汽车 
       一一、《、《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车生产中重型载货汽车 

及其发动机项目的议案及其发动机项目的议案》 》  
及其发动机项目的议案及其发动机项目的议案》》   

        （一（一））审议及表决情况审议及表决情况   
        （（一一））审议及表决情况审议及表决情况   

       公司董事会投资委、审计/内控委对该议案进行了认真审核，认为本合资项目是可行 

的，同意该议案。  

       本公司共有董事本公司共有董事 1515名，名，截止截止 20102010年年99 月月33日日，，共收到有效表决票共收到有效表决票 1515张。张。董事会以董事会以 
       本公司共有董事本公司共有董事 1515名名，，截止截止 20102010年年99 月月33 日日，，共收到有效表决票共收到有效表决票 1515张张。。董事会以董事会以 

1515 票同意票同意，0，0 票反对票反对，0，0 票弃权票弃权，审议通过了，审议通过了 《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚 
1515 票同意票同意，，00 票反对票反对，，00 票弃权票弃权，，审议通过了审议通过了 《《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚 

投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》，》，决议如下决议如下： ：  
投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》，》，决议如下决议如下：：   

       1、同意福田汽车与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载 

货汽车及其发动机项目的方案。  

       2、同意福田汽车与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司于 2010 年 7 月 16 

 日签订的 《合资经营合同》。  

       3、福田汽车现有欧曼中重卡业务可拆分资产经评估价值为31.62 亿元 （不包括非中 

重卡的冲压业务和正在建设中的位于北京怀柔区庙城镇的欧曼二工厂），以其中的 28 亿 

元出资。  

       4、合资公司名称为：北京福田戴姆勒汽车有限公司 （具体以工商核准为准）。  

       5、同意 “福田”商标许可合资公司在中国境内使用。  

       6、授权经理部门在 《合资经营合同》框架下与戴姆勒进行谈判，并签订相关协议。  

       7、授权王金玉、张夕勇董事签署除上报商务部以外的协议、文件，授权张夕勇董事 

办理政府审批相关事宜。  

          （二（二））中重卡合资项目方案主要内容中重卡合资项目方案主要内容   
          （（二二））中重卡合资项目方案主要内容中重卡合资项目方案主要内容   

        1、1、项目投资总额项目投资总额、注册资本和各方出资情况、注册资本和各方出资情况   
        11、、项目投资总额项目投资总额、、注册资本和各方出资情况注册资本和各方出资情况   

        合资公司的投资总额为人民币 63.5 亿元，注册资本为人民币 56 亿元，其中福田公 

司以欧曼业务现有可拆分资产评估后部分资产投入 （含实物资产及商标、专利、技术诀 

窍等无形资产等），为 28 亿元人民币,占注册资本 50%；戴姆勒股份有限公司以现金方式 

出资22.4 亿元占注册资本40%，戴姆勒东北亚投资有限公司以现金方式出资 5.6 亿元， 

 占注册资本10%。  

        2、2、合资公司名称合资公司名称   
        22、、合资公司名称合资公司名称   

        合资公司的中文名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司 （以下简称“合资公司”）  

        英文名称：Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd.  

        3、3、合资公司的法定地址合资公司的法定地址：中国北京市怀柔区红螺东路：                       21 号  
        33、、合资公司的法定地址合资公司的法定地址：： 

        4、4、合资期限合资期限：自营业执照签发之日起：                    50 年   
        44、、合资期限合资期限：：                                                   

        5、5、合资公司经营范围和产品合资公司经营范围和产品   
        55、、合资公司经营范围和产品合资公司经营范围和产品   

          （1（1））经营范围经营范围   
          （（11））经营范围经营范围   

        合资公司的经营范围为：开发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及发动机， 

批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及与该等产品相关的零部件，提供与公司产品 

有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。  

          （2（2））合资产品合资产品   
          （（22））合资产品合资产品   

        合资公司生产的产品包括：福田汽车现有 “欧曼”中重卡产品； 装配OM457 发动机 

的“欧曼”中重卡混合车型产品；排放标准可达欧V 的戴姆勒 OM457 重型柴油发动机。  

        6、6、其他运营事项其他运营事项   
        66、、其他运营事项其他运营事项   

          （1（1））研发研发   
          （（11））研发研发   

        合资公司将按照国家相关产业政策，投资建立其自身的研究开发中心，开发用于中 

国市场销售的中卡和重卡产品。海外市场的研发由福田负责。  

          （2（2））销售与售后销售与售后   
          （（22））销售与售后销售与售后   

        在合资公司经营范围内向位于中国境外进行的任何产品销售，应当仅由福田汽车负 

责。  

          （3（3））商标商标   
          （（33））商标商标   

        福田汽车将其在中国对 “欧曼”商标享有的所有权利作为出资转让给合资公司，有 

偿许可合资公司在中国境内使用“福田”商标。合资公司整车产品上绑定使用“福田”“欧 

曼”，其中，在配装OM457 的重型发动机的整车产品上标注 “梅赛德斯 - 奔驰动力”。  

        7、7、海外产业化合作海外产业化合作   
        77、、海外产业化合作海外产业化合作   

        福田汽车可独立自主地在海外设立生产实体，在中重卡方面，戴姆勒有优先合作权， 

海外合作发展战略和运营管理由福田主导。  

         （三（三））项目目前进展情况项目目前进展情况   
         （（三三））项目目前进展情况项目目前进展情况   

        7 月 14 日，中重卡合资项目获得国家发改委核准；7 月 16 日，福田汽车、戴姆勒签 

订了 《合资经营合同》。双方将按程序将合资合同、相关协议上报商务部审批，预计今年 

底取得中重卡合资公司营业执照。   
                                                           

         （四（四））福田汽车欧曼业务资产评估值福田汽车欧曼业务资产评估值   
         （（四四））福田汽车欧曼业务资产评估值福田汽车欧曼业务资产评估值   

        1、1、评估基准评估基准日：日：2009年 9 月 30 日  
        11、、评估基准评估基准日日：： 

        2、2、评估范围评估范围：欧曼重汽的中国境内：               （不包括香港、澳门和台湾地区）业务的相关可 
        22、、评估范围评估范围：： 

拆分资产和负债，不包括非中重卡的冲压业务。  

        3、3、评估结果评估结果   
        33、、评估结果评估结果   

        根据北京天健兴业资产评估公司出具的天兴评报字 （2009）第 537 号资产评估报告， 

评估价值为 31.62 亿元。评估的资产和负债的明细如下：  

                                                                                                 单位：人民币万元  

           项目项目                      账面价值账面价值               评估价值评估价值             增减值增减值             增值率增值率％ ％  
           项目项目                      账面价值账面价值               评估价值评估价值             增减值增减值             增值率增值率％％   

流动资产                                        256,007.49                  265,975.95                     9,968.46                       3.89 

非流动资产                                        99,924.45                 340,442.10                  240,517.65                     240.70 

        资产总计资产总计                        355,931.94                  606,418.05                  250,486.11                       70.37 
        资产总计资产总计   

流动负债                                        290,314.98                  290,229.98                        -85.00                     -0.03 

        负债合计负债合计                        290,314.98                  290,229.98                        -85.00                     -0.03 
        负债合计负债合计   

          净资产净资产                            65,616.96                 316,188.07                  250,571.11                     381.87 
          净资产净资产   

         （五（五））合资项目对上市公司的影响合资项目对上市公司的影响   
         （（五五））合资项目对上市公司的影响合资项目对上市公司的影响   

        根据双方商定，福田汽车将以评估价值中的28 亿元欧曼业务资产出资。由于本次资 

产评估后，欧曼业务资产增值25.06 亿元，合资公司成立后，福田公司资产总额增加0.31 

亿元，负债总额减少24.74 亿元。  

        2010年12月合资公司注册，资产评估增值将影响福田公司利润总额增加25.06亿元， 

根据现行会计准则的规定，资产评估增值影响的利润将按照资产折旧和摊销的进度在合 

资公司成立后逐年实现。  

        按照现行会计准则，合资公司不纳入福田汽车合并报表范围，目前双方正在探讨相 

关方案，避免合资项目对福田汽车的销量和收入的不利影响。