金诚同达律师事务所 换股吸收合并补充法律意见书
北京市金诚同达律师事务所
关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并
暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书
金证法意【2009】字0629 第0066 号
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金诚同达律师事务所 换股吸收合并补充法律意见书
北京市金诚同达律师事务所
关于唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书
金证法意【2009】字0629 第0066 号
致：唐山钢铁股份有限公司
北京市金诚同达律师事务所接受公司的委托，根据与公司签订的《委托律师
合同》，作为公司本次换股吸收合并项目的特聘专项法律顾问，为公司本次换股
吸收合并提供法律服务。本所依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《收购办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，于2009 年 5 月22 日为本次换股吸收合并出具了编号为金证法意【2009】
字 0522 第 0054 号的法律意见书（以下简称《法律意见书》），现就本次换股吸
收合并项目的进展情况出具本补充法律意见书（以下简称《补充意见》。
除非特别说明，《法律意见书》中的简称和律师声明均适用《补充意见》。
截至《补充意见》出具之日，本次换股吸收合并项目的进展情况如下：
一、唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会关于本次换股吸收合并方案
的审议情况
1、唐钢股份的股东大会关于本次换股吸收合并方案的审议情况
2009 年 6 月26 日，唐钢股份召开2009 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了以下议案：
（1）《关于公司实施换股吸收合并暨关联交易的议案》；
（2）《关于公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司的议案》；
A.换股吸收合并
B.换股价格/比例
C.合并方异议股东的保护机制
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D.被合并方异议股东的保护机制
E.锁定期安排
F.损益归属
G.资产的交割及股份发行
H.员工安置
I.吸收合并协议
J.违约责任
K.议案有效期
（3）《关于公司以换股方式吸收合并承德新新钒钛股份有限公司的议案》；
A.换股吸收合并
B.换股价格/比例
C.合并方异议股东的保护机制
D.被合并方异议股东的保护机制
E.锁定期安排
F.损益归属
G.资产的交割及股份发行
H.员工安置
I.吸收合并协议
I.违约责任
K.议案有效期
（4）《关于“唐钢转债”持有人利益保护具体方案的议案》；
（5）《关于提请股东大会批准河北钢铁集团有限公司及其关联企业免于以要
约方式增持公司股份的议案》；
（6）《关于与特定对象签订本次换股吸收合并完成后相关关联交易协议的议
案》；
（7）《关于公司更名为河北钢铁股份有限公司的议案》；
（8）《关于公司迁址的议案》；
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议
案》。
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金诚同达律师事务所 换股吸收合并补充法律意见书
本所律师现场参加了本次会议并出具了相关法律意见书，唐钢股份就本次换
股吸收合并所召开的2009 年第二次临时股东大会的程序及作出决议的内容符合
《公司法》、《证券法》等法律法规及承德钒钛公司章程的有关规定，合法、有效。
2、邯郸钢铁的股东大会关于本次换股吸收合并方案的审议情况
2009年6月26 日，邯郸钢铁召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过
了以下议案：
（1）《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》；
（2 ）《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议
案》。
根据北京市中凯律师事务所2009年6月26 日出具的《关于邯郸钢铁股份有限
公司2009 年第一次临时股东大会的法律意见书》，邯郸钢铁就本次换股吸收合并
所召开的2009年第一次临时股东大会的程序及作出决议的内容符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及承德钒钛公司章程的有关规定，合法、有效。
3、承德钒钛的股东大会关于本次换股吸收合并方案的审议情况
2009年6月26日，承德钒钛召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了以
下议案：
（1）《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》；
（2）《“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议
案》 。
根据北京市金台律师事务所2009年6月26日出具的《关于承德新新钒钛股份
有限公司2009 年第一次临时股东大会的法律意见书》，承德钒钛就本次换股吸
收合并所召开的2009年第一次临时股东大会的程序及作出决议的内容符合《公司
法》、《证券法》等法律法规及承德钒钛公司章程的有关规定，合法、有效。
二、唐钢股份、承德钒钛的债券持有人会议情况
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1、唐钢股份、承德钒钛的债券持有人会议相关情况
2009 年6 月 16 日，唐钢股份召开唐山钢铁股份有限公司2009 年第一次“唐
钢转债”债券持有人会议，会议对《“唐钢转债”债券持有人利益保护具体方案
的议案》进行了表决，由于出席本次债券持有人会议的债券持有人（或代理人）
代表的债券面值占未偿还公司债券面值的比例不足 50%，因此未通过以下任意一
种方案：
（1）“由河北钢铁集团或其关联企业向债券持有人提供不可撤销的、足以对
到期债券还本付息的偿债担保”的方案；
（2）“唐钢股份按照债券面值与当期应计利息之和提前清偿债务”的方案。
本所律师现场参加了本次会议并出具了相关法律意见书，唐钢股份就本次换
股吸收合并所召开的债券持有人会议符合相关法律、法规、规范性文件和《募集
说明书》的有关规定，本次债券持有人会议的召集人资格、出席人员资格、表决
方式、表决程序和表决结果合法、有效。
2、承德钒钛的债券持有人会议相关情况
2009年6月16日，承德钒钛召开“08钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议，
本次会议由中国民族证券有限责任公司召集，由中国民族证券有限责任公司投资
银行总部董事总经理姜勇主持，出席或委托出席的本次会议的债券持有人及债券
持有人代理人共计8 名，代表债券11,132,510 张，代表的债券面值占未偿还承
德钒钛债券面值总额的85.63%。本次会议以记名现场投票方式审议通过以下议
案：
《“08钒钛债”债券持有人利益保护具体方案的议案》：债券持有人最终的
利益保护方案为：由河北钢铁集团向“08 钒钛债”债券持有人提供不可撤销的、
足以对到期债券还本付息的偿债担保。
根据北京市金台律师事务所2009年6月16日出具的《关于承德新新钒钛股份
有限公司“08 钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议的法律意见书》，承德钒
钛召开的“08钒钛债”2009 年第一次债券持有人会议的召集及召开程序、出席
人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等均符合法律、法规、规范性文件及
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