南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； |
南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
发行人民币普通股（A 股）并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）成功后章程（草案）的议案》。
发行人第一届董事会第十二次会议及发行人2008 年度股东大会审议通过了本
次发行的相关决议：《<关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议
案>的决议有效期延长的议案》、《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金专项
存储制度》、《公 司2008 年度利润分配方案》。
发行人第一届董事会第十三次会议及发行人2009 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于修改南京科远自动化集团股份有限公司上市后章程（草案）的议案》、
重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项
目的议案》。
发行人第一届董事会第十七次会议及发行人2010 年度第一次临时股东大会审
议通过了本次发行的相关决议：《<关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市方案的议案>的决议有效期延长的议案》。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容
合法有效。
发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第一百
条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合《公司法》
第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第
四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三
十八条、第四十条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事
宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六条
的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易
尚须证券交易所审核同意。
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（二）本次证券发行的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2 ）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4 ）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发行条
件进行逐项核查情况，认为：
1）发行人的主体资格
（1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立
且合法存续的股份有限公司；
（2 ）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2007 年4 月18
日整体变更为股份有限公司，其前身南京科远自动化仪表有限公司于1993 年
5 月27 日成立，本保荐机构认为其持续经营时间已在3 年以上；
（3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发
行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（4 ）经过对发行人生产经营相关监管部门出具证明等资料的核查，本保荐机
构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策；南京市工商局已于2009 年11 月19 日，出具了无违规证明。
（5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保
荐机构认为发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更；
（6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相
关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
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实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2 ）发行人的独立性
（1）经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件
的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；
①发行人由原有限公司整体变更而来。变更设立后，原有限公司资产全部
由发行人承继，原有限公司的业务、人员和资产已全部转移至发行人。发行人
前身原有限公司设立多年，业务体系完善，具有面向市场独立经营的能力，整
体变更设立后的发行人承继上述业务、人员和资产，能够独立开展业务。
②经工商行政管理部门登记核准，发行人的经营范围为：自动化、信息化
软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、开发、生产、
销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；自
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技
术除外）。
本保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条“发行人应当具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”的规定。
（2 ）经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保
荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
和产品销售系统；
①根据江苏公证2007 年4 月13 日出具的（苏会W （2007 ）B032 号）《验
资报告》，截至2007 年4 月13 日止，发行人各股东的出资已全部足额到位。
经本保荐机构核查，各股东投入发行人的资产和业务独立完整，发行人拥有与
生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并完成了相关的产权交
接和变更手续。
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