发行人律师意见                                                          补充法律意见书 

不存在根据法律、行政法规及发行人章程需要终止的情形出现，即不存在下列情 

形： 

     (1)营业期限届满； 

     (2)股东大会决议解散； 

     (3)因合并或者分立而解散； 


   



    
   
 
点击此处关闭广告X
     (4)不能清偿到期债务依法宣告破产： 

     (5)违反法律、法规被依法责令关闭。 

     因此，发行人是依法有效存续的股份有限公司。 

     三、本次发行上市的实质条件 

     根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他有关法律、行政法规及规范 

性文件的有关规定，本所律师对发行人在法律意见书出具之日至本补充法律意见 

书出具之日期间，涉及本次发行及上市的相关实质性条件进行了审查： 

     1、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人已经依法建立健全股东大会、 

董事会、监事会等组织机构，并设有生产、采购、销售等部门，各机构分工明确 

并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发 

行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第一项的 

规定。 

     2、根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W(2010)A014 号《审 

计报告》（以下简称“   《审计报告》” ）以及经江苏公证天业会计师事务所有限公 

司审核的《非经常性损益明细表》（以下简称“  《非经常性损益明细表》”），发行 

人在2007 年度、2008  年度及2009       年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较 

低者为计算依据）分别为人民币 30,791,767.90         元、人民币 38,381,642.74     元及 

44,785,049.21 元。2007   年、2008 年、2009 年三年度累计为人民币113,958,459.85 

元。因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 

第一款第二项的规定。 

     3、根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人在2009            年财务会计文 

件不存在虚假记载，且不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 

款第三项及其第五十条第一款第四项的规定。 

     4、经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 

合国家产业政策。 

                                     5-1-3 

发行人律师意见                                                         补充法律意见书 

     5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 

实际控制人没有发生变更。 

     6、经核查，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 

支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 

     7、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人具有完整的、包括生产、销 

售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 

     8、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人的资产完整。发行人具备与 

生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 

的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的 

原料采购和产品销售系统。 

     9、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人的人员独立。不存在发行人 

的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实 

际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，或在控股股东、实 

际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股 

东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 

     10、根据《审计报告》，经发行人书面确认，并经本所核查，发行人的财务 

独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 

财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、 

实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 

     11、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人的机构独立。发行人建立了 

健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及 

其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 

     12、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人的业务独立。发行人的业 

务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其与控股股东、实际控制 

人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 

     13、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人在独立性方面不存在其他严 

重缺陷。 

                                     5-1-4 

发行人律师意见                                                          补充法律意见书 

     14、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人 

员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 

级管理人员的法定义务和责任。 

     15、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人 

员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 

     (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 

     (2)受到中国证监会行政处罚，或受到证券交易所公开谴责； 

     (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 

查，尚未有明确结论意见。 

     16、根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]E1023 号 

 《内部控制鉴证报告》（以下简称“     《内控鉴证报告》”）及财政部《内部会计控 

制规范—基本规范（试行）》规定的标准，经发行人书面确认，并经本所核查， 

发行人于2009 年12 月31  日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内 

部控制，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 

可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 

     17、经发行人书面确认，并经本所核查，发行人不存在下列情形： 

     (1)未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关 

违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； 

     (2)违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行 

政处罚，且情节严重； 

     (3)曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误 

导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不 

正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人 

或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 

     (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

     (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 

     (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 

     18、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经发行人 

书面确认，并经本所核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 

他企业进行违规担保的情形。 

     19、根据《审计报告》，经发行人书面确认，并经本所核查，发行人有严格 

                                     5-1-5