江苏永衡昭辉律师事务所
为南京科远自动化集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股( A 股)并上市出具的
补充法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
江苏省南京市珠江路222 号长发科技大厦13 楼
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发行人律师意见 补充法律意见书
江苏永衡昭辉律师事务所
为南京科远自动化集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市出具的
补充法律意见书
苏永证字(2009)第27-1 号
南京科远自动化集团股份有限公司（发行人）：
根据贵公司与本所签订的《关于首次公开发行股票并上市之专项法律顾问聘
请合同》，本所于2009 年8 月12 日向贵公司出具了苏永证字(2009)第27 号《江
苏永衡昭辉律师事务所为南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A ）股并上市出具的法律意见书》（以下简称“法律意见书” ）以及苏
永证字(2009)第28 号《江苏永衡昭辉律师事务所为南京科远自动化集团股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A ）股并上市出具的律师工作报告》。
本所现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《中 华人
民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《股票发行与交易管理暂行条例》
（以下简称“ 《股票条例》” ）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称
“ 《首发办法》”）等有关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，以及法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具日期间已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，对发行人提供的有关
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发行人律师意见 补充法律意见书
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人于2008 年2 月18 日召开了2007 年度股东大会，就本次发行上市
通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》、《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）成功后发行前滚存的未分配利润由新老股
东共享的议案》、《关于授权董事会在本次股东大会决议范围内办理首次发行人
民币普通股（A 股）并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）成功后适用的章程（草案）的议案》，批准发行人本次
股票发行上市。
2、发行人于2009 年2 月18 日召开了2008 年度股东大会，就本次发行上市
通过了《<关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案>决议有效
期延长的议案》，批准将发行人2007 年度股东大会通过的《关于首次公开发行人
民币普通股（A 股）并上市方案的议案》有效期延长一年，即延长后的有效期为
自2009 年2 月19 日起至2010 年2 月18 日止。
3、发行人于2010 年1 月26 日召开了2010 年第一次临时股东大会，就本次
发行上市通过了《<关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案>
决议有效期延长的议案》，批准将发行人《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市方案的议案》有效期继续延长一年，即延长后的有效期为自2010 年
2 月19 日起至2011 年2 月18 日止。
经核查：
(1)发行人依法定程序召开了2007 年度股东大会、2008 年度股东大会及2010
年第一次临时股东大会并作出批准本次发行上市的决议。
(2)发行人2007 年度股东大会决议、2008 年度股东大会及2010 年第一次临
时股东大会决议的内容，符合《公司法》和其他有关法律、行政法规以及发行人
章程的规定，是合法有效的。
(3)发行人2007 年度股东大会授权发行人董事会在本次股东大会通过的公开
发行股票决议范围内全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
有关事宜的决议，符合《公司法》和其他有关法律、行政法规以及发行人章程的
规定，是合法有效的。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，在法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人
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